第一章 总 则

第一条 为深化校办企业管理体制改革，规范校办企业管理，依据《教育部关于积极发展、规范管理高校科技产业的指导意见》（教技发〔2005〕2号）、《江苏省省属高等学校国有资产管理暂行办法》（苏教规〔2011〕2 号）和《淮阴工学院国有资产管理暂行办法》（淮工院〔2016〕63号）等有关法律法规规定，结合学校实际，特制定本办法。

第二条 以国有资产管理为核心，积极推进校办国有独资企业、控股企业和参股企业等出资企业管理体制改革，明晰产权关系，按照经营权和所有权分离、预算管理和资产管理相结合的要求，建立现代产权制度 。

第三条 按照“依法依规、保值增值、学科引领、管理规范”的原则，以有利于学校人才培养和科研发展为目标，以转化科技成果为宗旨，不断提高校办企业的经济效益和社会效益。

第二章 管理体制

第四条 淮阴工学院国有资产管理委员会（以下简称国资委）为学校出资人代表。科技产业处为学校校办企业管理职能部门，负责经营性资产的管理和监督。具体职能主要包括：科技产业处负责落实和督办学校决定的经营方针和投资计划；审议资产经营公司所投资企业的合并、分立、变更、联营、解散和清算等事项；审议资产经营公司投资的全资和控股企业的对外投资、资产处置、利润分配和弥补亏损方案；审议资产经营公司及其所投资企业年度合并报表及预、决算方案；授权资产经营公司在其所投资企业股东会上代表学校发表关于国有资产的处置意见。

第五条 资产经营公司为学校法人独资有限责任公司。学校将其在校办企业所持有的股权按照国家有关规定划转至资产经营公司，并授权资产经营公司负责经营管理，承担学校经营性资产管理“防火墙”功能。

资产经营公司是代表学校对外开展投资经营活动的主体，其主要职责有：

1.按照《公司法》要求，依法建立完善的法人治理结构，建立健全内部监督管理和风险控制制度，规范国有资产管理，履行回报学校的责任和义务，依法接受有关部门、机构的管理和社会公众的监督；

2.严格执行国有资产基础管理制度，加强国有资产基础事项管理和档案工作，包括产权登记、资产评估、清产核资、统计评价、产权界定等，按照规定向科技产业处和上级主管部门报送相关数据；

3.严格执行国有资产重大事项管理制度，包括出资企业章程制定、修改、企业合并、分立、解散、申请破产等，按照规定向科技产业处和上级主管部门报告、审批或备案；

4.代表学校持有和管理所投资企业的股权，依法行使股东权利，履行股东义务；作为独立的法人实体，实现自主经营、自负盈亏、自我约束和自我发展；

5.加强对所投资企业股权的监管，定时监控所投资企业财务状况，每年年初向科技产业处报送上一年度会计报表和财务决算，确保国有资产的保值增值；

6.规范和完善所投资企业内部控制管理制度，督促企业依法开展经营活动；督查所投资企业及时汇报企业重大事项，接受第三方经济责任审计；

7.维护学校投资主体的合法权益，与所投资企业签订国有资产年度保值增值目标责任书。

第六条 国有资产管理处主要负责资产经营公司及其全资和控股企业的国有资产整体规划和调控；财务处主要负责对资产经营公司及其全资和控股企业的日常财务会计管理；审计处主要负责对资产经营公司及其全资和控股企业的年度财务审计和专项审计，及依法对其主要负责人进行经济责任审计；监察处主要负责对资产经营公司及其全资和控股企业依法依规经营行为的督查；人事处主要负责对资产经营公司及其投资企业中具有学校编制人员的年度考核、社会保险等工作。

第七条 资产经营公司及其所投资全资、控股企业委派执行董事、董事、监事和总经理人选须经学校党委常委会研究决定后，按有关规定办理聘任手续。

第八条 对参股企业的日常管理按照公司法和公司章程的有关规定开展，主要以资产管理为主，保证国有资产的保值增值。

第三章 企业资产管理

第九条 资产经营公司及其全资和控股企业应严格执行国有资产基础管理制度，建立健全各类资产管理责任制，加强国有资产基础事项管理工作，包括产权登记、资产评估、清产核资、统计评价、产权界定等，按照规定向上级主管部门报送相关数据；资产经营公司应主动加强对专利权、专有技术、商标权、著作权及商誉权等无形资产管理；对所投资控股企业的国有资产要定期进行清产核资、评估验证，使其数量准确、质价相符、帐物相符，做到资产明晰，产权清楚。

第十条 资产经营公司变更、联营、注销必须经上级主管部门审核批准后，依法依规按程序办理。资产经营公司投资企业的设立、合并、分立、变更、联营、注销由资产经营公司报科技产业处，经学校批准后，以股东会决议的形式予以确认。

第十一条 学校原则上不再新设立企业。如有必要，除必须遵照国家的有关法律、法规外，还须符合如下规定：

1.与学科及专业优势紧密结合，有市场需求、成熟的科技成果和优势技术；

2.全资企业和控股企业的法定代表人必须是在职的学校编制人员；

3.有与生产经营活动相配套的资金来源、经营场所和生产设备。

第十二条 资产经营公司投资的全资企业和控股企业的撤销与合并：

1. 资产经营公司投资的全资企业和控股企业因无法继续经营要求撤销或因经营需要要求合并，须提交债权、债务归属的证明，经学校党委常委会研究同意后，按规定程序办理。

（1）自批准撤销之日起，应停止一切经营活动和经济活动；

（2）自批准撤销之日起，由资产经营公司和原企业负责人共同封存财务账目和资产，并在限期内组织清算小组协助清理账目。清算小组应由科技产业处、国资处、审计处、财务处、人事处、监察处、资产经营公司等部门人员共同组成。根据清理结果对资产、债权、债务进行善后处理。在清算完成之前其主要负责人及财务主管人员不得调离。

（3）清算结束后，由企业依法并办理税务、工商等注销手续，并报上级主管部门备案。

2. 资产经营公司投资的全资企业和控股企业按国家有关规定实行关、停、并、转外，全资企业和控股企业凡出现下列情况，学校可责令资产经营公司对其全资企业和控股企业依照有关规定实施关、停、并、转。

（1）有严重违法乱纪或其他问题，给国家、学校造成不良影响和重大经济损失的；

（2）经营活动对学校整体利益有严重冲击，对教学、科研有严重干扰，经警告不改正的；

（3）因学校发展需要，须进行调整的。

全资企业和控股企业凡出现下列情况，资产经营公司应主动报请科技产业处，经学校批准后，向股东会提议，实施关、停、并、转。

（1）管理不善，连续两年经营亏损，限期整顿无效果，或因客观原因确实难以续办的；

（2）不按规定向资产经营公司上缴合理费用和收益的；

（3）不按规定向资产经营公司或主管部门上报报表，不接受上级主管部门的合理监督检查，情节严重的。

第十三条 学校可根据发展需要或对存在经营风险的资产经营公司投资的参股企业，有计划地减持或退出国有股份：

1. 资产经营公司投资的参股企业出现下列情况，学校可责令资产经营公司减持股份或撤出股份。

（1）有严重违法乱纪或其他问题，给国家、学校造成不良影响和重大经济损失的；

（2）因学校发展需要，须进行调整的。

2. 出现下列情况，资产经营公司应主动报请科技产业处，经学校批准后，向股东会提议，减持股份或退出股份。

（1）管理不善，连续两年经营亏损，经整顿无效果，或因客观原因确实难以续办的；

（2）不按规定向资产经营公司上缴合理费用和收益的；

（3）不按规定向资产经营公司或主管部门上报报表，不接受上级主管部门的合理监督检查，情节严重的；

（4）企业主营业务难以为继，存在着一定的投资风险。

3. 国有股权减持或退出的有关程序：

（1）由资产经营公司向科技产业处书面报告提出国有股权减持或退出申请，科技产业处根据拟转让国有股权的企业经营情况、转让标的数额、学校编制人员安置等实际情况报校长办公会研究决策；

（2）召开全体股东会议，决议同意国有股权退出并优先在股东内部转让；

（3）成立国有股权退出工作领导小组，分管校领导为组长，国资处、财务处、人事处、科技产业处、审计处、监察处、资产经营公司等部门参加；

（4）委托省财政厅认定的第三方机构开展资产评估，资产评估后将拟出让的股权通过省产权交易市场竞价交易；

（5）交易完成后办理相关税务、工商登记变更手续，并报省教育厅备案；

（6）根据协议规定在校内妥善安置学校编制人员。

第四章 企业的经营管理

第十四条 资产经营公司投资的全资企业和控股企业须依据国家的相关法规政策，结合自身的实际情况制定和完善现代企业制度，并报资产经营公司备案。

第十五条 建立和完善全资企业和控股企业经营管理人员的评价考核体系和管理制度；建立企业董事、监事人员议事制度和总经理办公会议制度；形成企业董事、监事和经营管理人员任职资格和聘用机制。

第十六条 资产经营公司要督促全资企业和控股企业健全内部控制制度，对企业违法、违纪行为造成资产损失负有直接责任的主管人员和其他直接责任人员按照有关法律、法规及党纪、政纪和企业内部管理规章制度予以处理，涉嫌犯罪的，移交司法机关追究其法律责任。

第十七条 资产经营公司所投资企业均应按协议规定及时上缴学校有关国有资产投资收益。主要包括：资金使用费、场地使用费、设备使用费和财务管理费用等。

第十八条 企业财务管理的基本任务是做好各项财务收支的计划、控制、核算和分析，如实反映企业的财务状况，提高资金使用效益。

1.资产经营公司及其所投资的全资企业和控股企业的财务工作由学校财务统一代管。学校设立校办企业财务负责人岗位，负责校办企业的财务管理、会计核算与监督工作，对会计工作和会计资料的真实性、完整性负法律责任。

2.资产经营公司须每月向科技产业处报送财务报表；每年的第一季度须向科技产业处报送其所投资企业的年度合并报表、财务决算及经营分析报告，科技产业处提出初步审查意见后，提交国资委审议批准。所有报表必须做到数据真实、计算准确、内容完整、及时报送。

3.资产经营公司每年底根据企业发展和经营状况编制预算方案，报科技产业处审查、经学校校长办公会研究同意后严格执行。

第十九条 科技产业处对资产经营公司的经营状况实行年度内部审查，委托学校审计处或第三方机构对资产经营公司年度财务审计或专项审计，以及对资产经营公司及其全资和控股企业负责人进行经济责任审计，审计结论上报学校审批。资产经营公司对其投资企业的经营状况实行动态监控，对全资和控股企业负责人实行离任审计，审计结论上报科技产业处。

第五章 企业的考核与风险防范

第二十条 资产经营公司及其所投资控股企业的总经理应为学校编制人员，经学校同意后，委托人事处在校内进行公开招聘，报校党委常委会研究决定。

第二十一条 校办企业中学校编制人员的劳动合同、社会保险等由学校人事处统一负责、归口管理，由投资企业进行聘用，薪酬由所聘企业发放；非学校编制人员的劳动合同、社会保险等由资产经营公司及其投资企业按照国家相关法律法规与所聘员工签订，企业具有自主的聘用和辞退权，内部工作岗位的调配权。

第二十二条 学校委托科技产业处对资产经营公司总经理的业绩进行年度和聘期考核管理，考核结果报学校审议批准。可试行将总经理薪酬中绩效部分与经营目标考核结果相挂钩，由科技产业处提出方案、学校研究决定。资产经营公司对其投资的全资企业和控股企业经营目标进行年度和聘期考核管理，主要负责人薪酬中绩效部分可与经营目标考核结果挂钩，由资产经营公司提出方案、报科技产业处审批后执行。

第二十三条 根据学校下达的经营目标，科技产业处组织对资产经营公司及其全资和控股企业负责人进行年度经营目标考核，考核结果上报校长办公会。考核的主要内容有：

1.国有资产保值增值总体指标；

2.企业年度经营收入、实现利润和上交利润指标；

3.企业对学校教学、科研工作的贡献；

4.企业对学校的综合贡献。

第二十四条 年度经营目标考核，如未完成年度经营任务指标，要认真分析原因，如确因重大政策调整或市场变化导致未完成年度经营指标，应指导公司制定相应对策措施或调整相关指标；如因公司负责人履职不力等个人原因导致未完成年度经营指标，应根据实际情况提出警告、扣减公司负责人资绩效工资、解聘、直至追究其法律责任。

对超额完成利润计划、资产增值计划或为学校做出特殊贡献的资产经营公司总经理给予奖励，奖励办法另行制订。

第六章 附 则

第二十五条 本办法没有明确规定的，按上级有关文件规定执行。本办法与有关法律、法规等强制性规定不一致的，按照法律法规的规定办理。

第二十六条 本办法由科技产业处负责解释。

第二十七条 本办法自印发之日起执行。原《淮阴工学院校办产业工作暂行条例（淮工院〔2000〕110号）》同时废止。